Em SENTIDO AMPLO, significa o procedimento de terminação da personalidade jurídica da sociedade empresária - o conjunto de atos necessários à sua eliminação , como sujeito de direito. A partir da dissolução , compreendida nesse primeiro sentido , a sociedade empresária não mais titulariza direitos , nem é devedora de prestação.
Em sentido ESTRITO , a dissolução se refere ao ato judicial ou extrajudicial, que desencadeia o procedimento de extinção da pessoa jurídica.
Temos no Direito Brasileiro dois regimes dissolutórios : das Sociedades Anônimas – arts. 206 e seguintes e de outro o Código Civil de 2002 - arts. 1033 a 1038 para as Sociedades Contratuais.
Temos a DISSOLUÇÃO de PLENO DIREITO e a JUDICIAL .
Praticamente não há diferenças entre os regulamentos . O que realmente existe de diferença é a natureza dos vínculos societários que se desfazem . Isto é , as sociedades contratuais se dissolvem seguindo regras orientadas , em parte , pelo direito dos contratos , característica que não se encontra no regime dissolutório das institucionais .
De PLENO DIREITO :
• Vontade dos sócios art. 206 , I ; art. 1033 II e III ; neste caso a Sociedade Anônima resolverá a Dissolução numa Assembléia Geral Extraordinária . o quorum deverá ser de, pelo menos , de metade , das ações com direito a voto – art. 136 , X .
• Decurso do prazo determinado de duração ; art. 206 , I , L.S/A - a S/A poderá realizar o tempo de gestão por prazo determinado ou indeterminado. Sendo DETERMINADO o prazo será o delimitar no tempo , a existência projetada para a sociedade .Poderão os sócio evitar a dissolução por alteração estatutária devidamente registrado na Junta Comercial . Caso os sócios se esquecerem da providência e já transcorreram mais de 30 dias do fim do prazo referido no estatuto devem promover a regular dissolução - art. 35 , IV , Lei 8934/94 .
• Unipessoalidade - L.S/A art. 206 , I - Se na Assembléia Geral Ordinária de uma sociedade anônima , constata-se que todas as ações se encontram sob a titularidade de uma só pessoa, a pluralidade de acionistas deve ser restabelecida até a assembléia geral ordinária do exercício seguinte , sob pena de dissolução .Vencido o lapso legal de sobrevivência sem a admissão de pelo menos mais um sócio , a sociedade empresária se dissolve e deve ser liqüidada .
• Extinção da empresa por ser proibida de continuar a funcionar – nos casos de Intervenção , ou sociedades que necessitam de autorização para funcionamento sujeito a autorização do governo , como Bancos , Seguradoras - o administrador deverá cumprir a dissolução e não o fazendo o MP deverá providenciar a liquidação que se transformará em liquidação judicial – art. 209 inciso II - art. 206 inciso II , e .
DISSOLUÇÃO JUDICIAL :
• Falência – L.S.A. art. 206 , II – Quando a sociedade não tem recursos patrimoniais suficientes para pagar suas obrigações , diz-se que está insolvável . Trata-se de dissolução necessariamente judicial sujeita a regras de liqüidação e partilha estranhas ao direito societário , estudadas noutro capítulo da tecnologia jurídica : o falimentar.
• Irrealizabilidade do objeto social – L.S/A art. 206 , II , b – Quando não há mercado suficiente para o produto ou serviço que a sociedade empresária está oferecendo , os negócios não prosperam ; uma vez afastada a possibilidade de se atribuírem os baixos índices de operações a fatores conjunturais, a conclusão aponta para irrealizabilidade do objeto social.Além da falta de mercado , também configura essa causa dissolutória a insuficiência do capital social.
Após a dissolução no campo extra-judicial , será nomeado um Liquidante através de Assembléia Geral , um Conselho Fiscal com outros membros e o Conselho de Administração poderá ser mantido.Poderá também ser nomeado no Estatuto um liquidante ,caso contrário será na Assembléia.
O liquidante terá diversos deveres – art. 210 da L.S/A ; Compete ao liquidante alinenar bens móveis ou imóveis mas não será permitido contrair empréstimos ; o liquidante usará a denominação social seguida da palavra “em liquidação".
O Liquidante responderá por falta grave e terá as mesmas penalidades dos administradores conforme art. 158 da L.S/A . O liquidante deverá terminar os negócios pendentes e não poderá efetuar novos negócios.
Em cada 6 meses o liquidante deverá prestar contas perante Assembléia Geral ; após o pagamento dos credores preferenciais o liquidante pagará as dívidas sociais proporcionalmente e sem distinção entre vencidas e vincendas posteriormente o dinheiro que restar será partilhado entre os sócios – Acervo Social .
Após o pagamento do passivo e partilhado o ativo remanescente o liquidante convocará a assembléia geral para a prestação final das contas . Aprovadas as contas , encerra-se a liquidação e a cia se extingue.