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quinta-feira, 9 de dezembro de 2010

9º TEMA SOBRE S/A - ÓRGÃOS SOCIETÁRIOS

São ÓRGÃOS : diretorias , conselhos , chefias , coordenadorias e outros. Visa a atender os objetivos da empresa – em administrativos e jurídicos.

Ao direito e a lei só interessa com os ÓRGÃOS situados no topo da hierarquia estrutural: ASSEMBLÉIA GERAL , CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DIRETORIA e o CONSELHO FISCAL . A estrutura administrativa abaixo do nível da diretoria é assunto irrelevante para o Direito Societário.
 Os órgãos abaixo da diretoria a S/A se estrutura de forma mais voluntária . Mas da diretoria até o topo da sociedade possui formalidades legais que é obrigada a seguir.

 O titular do direito e devedor de obrigações é sempre a S/A . Nunca será seus órgãos. Tudo corre em nome da S/A . É uma REPRESENTAÇÃO LEGAL EXTRAORDINÁRIA .

 Cada órgão expressa sua vontade da pessoa jurídica da S/A nos limites de sua competência – a Assembléia Geral manifesta-a relativamente à aprovação das contas dos administradores , à definição das normas estatutárias etc.

 Contudo os profissionais do direito e a própria Lei S/A art. 138 § 1º continuam a se valer , largamente , dessa expressão - REPRESENTANTE LEGAL - Pelo mesmo motivo , também aqui , neste Curso , ante o rigor da TEORIA ORGÂNICA chama-se REPRESENTANTE LEGAL.

ASSEMBLÉIA GERAL

É o ORGÃO DELIBERATIVO MÁXIMO da S/A - art. 121 L.S/A .

O art. 122 preceitua que certas deliberações integram a competência privativa da ASSEMBLÉIA Geral , e , assim , ela é chamada a se instalar apenas quando necessária a apreciação de matérias dessa natureza .

• A competência privativa da Assembléia Geral abrange :

a) eleição e destituição da diretoria , se não existir o Conselho de Administração .

b) eleição e destituição do Conselho de Administração , se existente .

c) eleição e destituição do Conselho Fiscal.

d) julgamento da prestação anual de contas dos administradores,

e) votação das demonstrações financeiras anuais da Cia.

f) autorização para a emissão de debêntures , exceto nas Cia Abertas , se não houver cláusula de conversibilidade nem outorga de garantia real .

g) emissão de partes beneficiárias.

h) aprovação da avaliação dos bens oferecidos por acionistas , a título de integralização de ações

i) suspensão de direitos de acionistas .

j) deliberação sobre as operações de transformações , fusão , incorporação e cisão.

k) dissolução e liquidação , incluindo eleição e destituição do liquidante , bem como votação de suas contas

l) autorização prévia para pedido de autofalência e impetração de concordata ou m em caso de urgência , ratificação desses atos.

O poder de controle da S/A ocorre de diversas maneiras e no momento destacamos três : o totalitário , o majoritário e o minoritário .

 TOTALITÁRIO - Numa Assembléia Geral não há debates, votos discordantes ; apenas a sessão é um simples recolher da assinatura do CONTRAOLADOR nos instrumentos adequados. Eventualmente pode comparecer um acionista de ínfima participação acionária votante ou sem direito a voto , interessado em esclarecimentos sobre a ordem do dia, o que obriga à celebração do ritual da lei , sem outras implicâncias de relevo .
 CONTROLE MAJORITÁRIO - o controlador tem a maioria das ações votantes , mais alguns minoritários podem titularizar ações em quantidade suficiente par ao exercício , em Assembléia , de algumas faculdades , como por exemplo , a do voto múltiplo para a composição do Conselho de Administração ou a instalação do Conselho Fiscal . Diante deste quadro a ASSEMBLÉIA Geral não será um mero procedimento e sim pode mesmo haver tensão durante os trabalhos nos embates entre controlador e minoria .

 MINORITÁRIO – O acionista minoritário controlador possui menos da metade das ações com direito a voto . O poder do minoritário não é estável e dependendo da articulação a que chegam os minoritários , ele fica exposto , na Assembléia Geral, até mesmo à possibilidade de perda da posição de mando . A sessão do órgão é o local da disputa do próprio controle da Cia ; nela os blocos de acionistas se organizam, medem forças e lutam pela supremacia na condução dos negócios sociais.
 
ESPÉCIES DE ASSEMBLÉIA GERAL
 
A ASSEMBLÉIA pode ser : ordinária (AGO) ou extraordinária (AGE) . Diz a Lei – art. 131 , que se distingue as espécies de Assembléia conforme a matéria em votação .
 
 ASSEMBLÉIA ORDINÁRIA quando previstos na ordem do dia ;

 ASSEMBLÉIA EXTRAORDINÁRIA se previstos outros assuntos.
Contudo o direito brasileiro adota , para distinguir as espécies de Assembléia geral , o critério da COMPETÊNCIA .
AGO - julgamento das contas dos administradores ; a votação das demonstrações financeiras ; a deliberação da destinação do lucro líquido do exercício ; distribuição de dividendos –art. 132 , I , II . A inclusão destes tópicos na ordem do dia configura a Assembléia como Ordinária . Na AGO só se pode apreciar os temas acima , exceto nos anos em que for necessário o provimento desses cargos – art. 132 , III.
 Verifica-se portanto que a eleição de administradores não é típica da sessão ordinária da ASSEMBLÉIA , porque também em AGE se pode deliberar sobre ela.

 Se renuncia ou falece , por exemplo , um membro da administração , a sua substituição é assunto de pauta para a primeira ASSEMBLÉIA Geral seguinte , independentemente de sua espécie .

 Quanto ao Conselho Fiscal pode ser instalado a qualquer tempo por iniciativa dos acionistas minoritários – art. 123, par. Único , d – L.S/A- representa portanto matéria que pode ser apreciada em AGO ou AGE.

 Havendo necessidade de deliberação de assunto não característico de AGO os órgãos competentes da Cia devem convocar uma AGE .

 Havendo AGO e os assuntos a serem tratados não são da competência deste tipo de Assembléia é anulável a respectiva deliberação .

 A ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA deve realizar-se uma vez por ano nos 4 meses seguintes ao término do exercício social - por exemplo : se no Estatuto o encerramento do exercício social em 31 de dezembro a AGO deverá ser convocada para janeiro , fevereiro , março ou abril seguintes . Não havendo realização no período legal qual seria a solução ? Modesto Carvalhosa entende que deveria haver um Assembléia Ordinária convocada extraordinariamente; Rubens Requião entende que ultrapassado o prazo bastaria apenas um sessão extraordinária .

 As Juntas Comerciais adota o critério de havendo ultrapassagem de tempo haveria uma AGO ; e AGE a realizada em outro exercício. Contudo esse critério não tem nenhum respaldo legal. Será portanto Ordinária quando estiver dentro do período legal e extraordinária quando vencido o prazo – essa é a corrente seguida.

 De fato , chamar-se de extraordinária a Assembléia que deveria chamar-se Ordinária ou vice-versa é irrelevante . Pois o importante é não causar prejuízo ; havendo , quem deverá decidir será o judiciário.

CONVOCAÇÃO

Temos sobre convocação da Assembléia Geral duas ordens: COMPETÊNCIA para promover e o MODO.

1. COMPETÊNCIA: é COMPETENTE para convocar Assembléias o Conselho de Administração; Os membros do Conselho, normalmente, devem se reunir para tal; e pôr maioria aprovar a proposta de Convocação; Na maioria das vezes a Convocação das AGO, é providenciada pelo presidente do Conselho.

 O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO é órgão obrigatório apenas para as S/A Abertas , de Economia Mista ou Capital autorizado.

 Naquelas Cia em que o Conselho Fiscal não existe a Competência geral para convocação de assembléias é atribuída legalmente aos diretores – art. 123 L. S/A .

 É conveniente que o Estatuto outorgue a competência a determinado diretor, em geral o presidente da Cia - art. 143 I , IV – L. S/A ou pode definir a convocação como matéria a ser apreciada em reunião de diretoria –art. 143 § 2º .

 A lei pode também tutelares os interesses dos acionistas minoritários; prevê a convocação de Assembléias pelo Conselho Fiscal e por acionistas. São hipóteses de Competência excepcional.

 
O CONSELHO FISCAL pode convocar Assembléia Geral em duas situações: a) se o Conselho de Administração ou diretores, retardam a convocação da AGO em mais de um mês. Essa Assembléia deve ocorrer no quatro meses seguintes ao término do exercício social. Ultrapassado o 5º mês sem que os órgãos competentes adotem a providência, deve o Conselho Fiscal. Fazê-lo sob pena de responsabilização de seus membros. b) é quando há urgência, aí o Conselho fiscal tem a competência para chamar a Assembléia. Nesse caso haverá AGE. A maioria dos Conselheiros deverá verificar se realmente existe urgência, caso contrário serão destituídos dos cargos.

 
 O acionista poderá também convocar Assembléia , mas em 4 situações :

1) Quando a reunião assemblear é obrigatória por lei ou pelo Estatuto = qualquer acionista independentemente do número de ações que titulariza , pode convocar a assembléia , se os órgãos da administração retardaram a providência por mais 60 dias – art. 123 par. Único.

2) Para instalação do Conselho Fiscal – o acionista com menos de 5% do capital votante devem solicitar a convocação de assembléia ao órgão competente (cons. de adm. ou diretores) .Caso não atendida a solicitação em 8 dias eles podem convocar a assembléia, tendo como único ponto de pauta a instalação do Conselho Fiscal. A mesma prerrogativa em iguais condições e dada aos sócios que representam 5% dos acionistas sem direito a voto – art. 123 par. Único, d.

3) Para apreciação de matérias que reputam relevantes - se acionistas representando 5% do capital social consideram relevante determinado assunto, a justificar sua discussão e apreciação em Assembléia, devem requerer a convocação ao órgão competente .

4) Para deliberar sobre conflito de interesses inibidor do exercício do direito de voto – acionistas representando no mínimo 10 % do capital social ou 5% do capital votante, podem, nos 30 dias seguintes à data que tiveram ciência do potencial conflito de interesses, capaz de o exercício do direito de voto, requerer a convocação de assembléia aos administradores.

• O requerimento das duas últimas hipóteses exige a lei, deve ser fundamentado e indicar a matérias a serem tratadas. Não atendida a pretensão dos acionistas no prazo de oito dias podem eles mesmos tomar a decisão do ato convocatório - art. 123 par. Único; 115 §§ 5º, 6º e 8º.

• A última hipótese não está especificadamente prevista em lei, mas é admitida pela doutrina. É convocação pela própria Assembléia.
2. MODO : A convocação se faz mediante publicação de anúncio , chamando o acionista a se reunirem em assembléia .

Requisitos indispensáveis a regularidade do anúncio :

a) indicação do local em que se realizará a reunião – normalmente é no edifício da sede da Cia – art. 124 § 2º ;

b) qualquer dia da semana ou não , observando-se a antecedência legal da publicação do anúncio – art. 124 § 1º ;

c) hora do início dos trabalhos , a escolha do órgão convocador , atento ‘a conveniência dos acionistas , em geral ;

d) ordem do dia , que é a lista dos assuntos a serem discutidos e votados , sendo que , incluída em pauta reforma do Estatuto , deve o anúncio especificar a mudança pretendida;

e) se a Cia é aberta e está em pauta a eleição do Conselho de Administração , o edital deve informar o percentual mínimo para o preenchimento dos cargos desse órgão .

 O anúncio deve ser publicado, mínimo, por três vezes nos veículos mencionados na lei – art. 289, e se aberta a Cia deverá seguir os moldes da CVM – Instr. Nº 207. Nessas Sociedades Abertas, o prazo da primeira convocação é de 15 dias e o da segunda é de oito dias. A CVM poderá por deliberação do colegiado e ouvida a Cia, aumenta o prazo da primeira convocação da Assembléia para até 30 dias, atendendo ao pedido de algum acionista, por algum problema. Pode também interromper prazo por até 15 dias;

 Nas Sociedades Fechadas haverá um interregno de oito dias entre a primeira convocação do anúncio e a data da realização da Assembléia. Não havendo quorum para a primeira, proceder-se-á a segunda convocação pela publicação de novo anúncio com cinco dias de antecedência;

 Sendo Extraordinária a Assembléia Geral , a lei exige também ; documentos pertinentes às matérias a serem discutidas e votadas - devem ser postos à disposição dos acionistas , na sede da Cia , ao se publicar o primeiro anúncio convocatório – art. 135 L. S/A § 3º ;

 É importante sempre lembrar que qualquer desatendimento de formalidades legais não poderá haver convalidação ; terá que ser realizada novamente outra com todas as formalidades legais . Caso não havendo a convocação assemblear , estando todos os acionistas presentes , inclusive os que não têm direito a voto , aí sim haverá legalidade da Assembléia ;

 Haverá para as Cia Fechadas a autorização legal para CONVOCAÇÃO EPISTOLAR contra recibo , mas que poderá ser feita em duas hipóteses :

1) as sociedades que possuem menos de 20 sócios e uma patrimônio líquido inferior a R$1.000.000,00 – art. 294 L.S/A – I. A Sociedade Fechada deve manter em arquivo os Recibos de entrega do anúncio de convocação assinados por todos os acionistas pelo prazo do art. 286 L.S/A ;

2) este caso é para a proteção dos interesses dos minoritários .O acionista com 5% ou mais do Capital Social tem direito de ser convocado por telegrama ou carta registrada , desde que o solicite por escrito. Essa solicitação terá o prazo que o acionista assinalar , não superior a dois exercícios , findo o qual devera ser renovada . Esse é um caso de complementação à publicação dos anúncios.

• Art. 294 , I – substitui a publicação dos anúncios convocatórios – neste caso qualquer irregularidade na entrega dos anúncios , compromete a validade da ASSEMBLÉIA .

• Art. 124 § 3º - não a supre - A falta de convocação epistolar pelo minoritário reduz a responsabilização dos administradores pelos prejuízos que eventualmente sofreu por não ter comparecido na reunião.

 

QUORUM DE INSTALAÇÃO E DELIBERAÇÃO
 Para o direito societário brasileiro é importante a formalidade legal pois de outra maneira não se concretiza a vontade das partes . Se um grupo resolve deliberar de algo para a Sociedade sem nenhum a solenidade realmente não surti nenhum efeito .

 Temos assim formalidades indispensáveis à validade e eficácia das manifestações de vontade que tem lugar na Assembléia Geral diz respeito ao número de acionistas presentes à reunião (quorum de instalação) ; e ao dos favoráveis à aprovação da proposta discutida (quorum de deliberação).

 O QUORUM DE INSTALAÇÃO é o número mínimo de acionistas cuja presença no local da Assembléia é indispensável à validade dos trabalhos que nela se desenvolvem .

 Art. 125 - em primeira convocação está definido como ¼ do capital social com direito a voto ; titulares de ações que representem 25% do capital votante devem comparecer ao local da assembléia para que as deliberações nela adotadas tenham validade.

 Em Segunda convocação será em qualquer número - art. 135.

 O QUORUM DE DELIBERAÇÃO é a quantidade de votos favoráveis a determinada propositura . A aprovação decorre do apoio da maioria absoluta de votos , excluídos os branco – L.S/A art. 129 . Nas matérias em geral será mais da metade dos votos em preto . A base para o quorum geral é sempre a quantidade de votos manifestados pelos acionistas presentes à Assembléia e não com relação ao capital social ou ao votante . Pode ser validamente aprovado por acionistas titulares de parcela diminuta do total de ações emitidas pela Cia .

Ex. Acionistas que detém 25 % do capital social correspondentes as ações ordinárias de uma S/A cujo Estatuto nega o direito do voto às preferenciais e cujas ações possuem todas o mesmo preço de emissão . Não havendo em pauta mudança estatutária , o quorum de instalação encontra-se atendido .

EX. para a eleição de um diretor , basta o apoio de mais da metade dos votos em preto dos acionistas presentes . Se 1/5 dos votos é em branco , porque o acionista que os titulariza é candidato e preferiu abster-se , a eleição será decidida pôr quem representar pouco mais de 10% do capital votante – pode significar 3,4 % do capital – art. 15 § 2º L.S/A .

 

EXCEÇÕES AO QUORUM GERAL :

a) o qualificado b) estatutário ;
a) qualificado – metade do capital votante – art. 136

• matérias a serem aprovadas : criação de ações preferenciais ou aumento de classes dessa espécie de ações , se não autorizado pelo Estatuto; ‚ alteração nas preferências , vantagens e condições de resgate ou amortização de ação preferencial ; ƒ criação de nova classe de ação preferencial , com vantagens superiores às das existentes ; „ redução do dividendo obrigatório ; … fusão ou cisão ; † incorporação da Cia em outra ; ‡ participação em grupo de sociedade ˆ mudança do objeto social ; ‰ dissolução ou reversão de liquidação ; Š criação de partes beneficiárias .

Ex. Assembléia Geral Extraordinária cuja pauta consta aprovação da ampliação do objeto social. Em 1ª Convocação 60% do capital votante atenderam á convocação .

• Não alcançando o quorum de instalação –art. 135 ,procedeu-se á 2ª convocação que foi atendido somente por 40% dos desse capital.

• Embora o quorum de instalação esteja atendido(em 2ª poderá ser em qualquer número) , não compareceram acionistas suficientes para aprovação da mudança do objeto social .

• Se estivessem presentes acionistas titulares de 50% do capital com voto ,para a válida alteração do objeto da sociedade ,será indispensável que todos eles aprovassem a proposta.

 

É IMPORTANTE LEMBRAR QUE É NECESSÁRIO QUE HAJA VOTO DE SÓCIOS COM A METADE DO CAPITAL QUE É CONDIÇÃO NECESSÁRIA , MAS NÃO SUFICIENTE, PARA O ATINGIMENTO DO QUORUM QUALIFICADO.

 

 Numa Assembléia geral comparecendo a totalidade dos acionistas com direito a voto, metade deles se posiciona pela aprovação e a outra pela rejeição , sem votos em branco, embora o quorum qualificado tenha sido alcançado , a aprovação não se opera, em razão do EMPATE.

 Art. 129 § 2º da L. S/A – se o Estatuto não contiver norma de superação do impasse voto de qualidade ou arbitragem) , convoca-se nova Assembléia , com intervalo mínimo de 2 meses , para rediscussão do assunto; do assunto; se nela persistir o EMPATE e não concordando os acionistas em cometer a decisão a terceiro , o juiz desempatará , no interesse da cia.

b) estatutário - é admissível apenas nas sociedades anônimas fechadas – art. 129 § 2 e 136 caput. Caberá ao Estatuto fixar a quantidade mínima de votos , para a válida aprovação das matérias que reputou merecedores do tratamento especial.

 O quorum estatutário não pode inferior ao legal.

LEGITIMAÇÃO E REPRESENTAÇÃO


Na Assembléia só pode participar os membros do órgão – acionistas , seus procuradores e advogados. Os acionistas deverão apresentar seus documentos de identidade.

 Caso os acionistas titularizem ações escriturais ou custodiadas em Instituição Financeira deverão apresentar também o comprovante da condição de sócio.

 Os acionistas com ações nominais se identificam pois a S/A que as registram.

 Havendo incapaz deverá ser representado por pessoa habilitada para tal demonstrando um documento do menor ou incapaz.

 Os PROCURADORES deverão estar munidos do Instrumento respectivo com os poderes específicos e validade temporal para o respectivo ano da Assembléia.art.126 § 1 º- L. S/A . Só existe eficácia quanto a procuração se os poderes forem outorgados no último período ânuo - (art. 118 § 7º).

 O ADVOGADO é diferente pois ele deverá ter poderes específicos tanto como procurador quanto operador do direito . Ele poderá ser um procurador , apenas ou um profissional .Como procurador ele substituirá apenas o acionista. Poderá exercer os poderes da procuração. O ADVOGADO possui poderes Ad Judicia e também poderes especiais – art. 37/38 CPC ; e o PROCURADOR possui poderes Ad Negotio.

COMPARECIMENTO OBRIGATÓRIO À ASSEMBLÉIA :

 Quando a AGO trata dos documentos da administração (relatório da administração, demonstrações financeiras e parecer da auditoria independente) ; neste caso é necessária a presença de um ou mais administradores e do auditor independente , para os devidos esclarecimento que eventualmente sejam solicitados – art. 134 § 1º .

 Todas as vezes que o Conselho Fiscal estiver em funcionamento ,pelo menos um dos seus membros deve estar presente à Assembléia – art.164.


PROCEDIMENTO :

 Antes da abertura dos trabalhos todos os acionistas deverão exibir documentos n , assinar o livro de presença , indicando nome , nacionalidade , residência, e das ações que possuem , mencionando quantidade , espécie e classe – art. 127 .

 Dado início aos trabalhos deverá ser antes encerrada a Lista de presença, não se admitindo nenhum retardatário .

 Vem depois o ato da composição da MESA condutora da reunião ; Não existe legalmente critérios , mas estabelece que havendo omissão quanto a essa matéria no Estatuto , ela será integrada por pelo menos duas pessoas (presidente e secretário) – art.128 ;

 É de bom termo que haja menção da matéria nos Estatutos;

 No início dos trabalhos é mencionado pelo presidente a ORDEM DO DIA que não precisará ser seguida na seqüência do Edital ,pois não há prescrição que proíba tal ato ;

 Haverá a leitura da ATA anterior e do Edital de Convocação;

 Haverá DEBATES e VOTAÇÃO ;

 A MESA deverá estipular a fórmula de organização da Assembléia e normalmente cada participante poderá se inscrever ed seguir a ordem para falar . O presidente interferirá havendo necessidade e poderá estipular também tempo para cada pronunciamento ;

 Após as falas haverá a votação e a MESA deverá decidir a fórmula para votação; Concluído os trabalhos o presidente declarará encerrada a Assembléia e deverá ser lavrada a ATA ;

 Havendo algum ato que desagrade a um partícipe poderá haver RECURSO para a Assembléia que deverá ser decidida pela própria Assembléia .O assunto deverá ficar suspenso para decisão ;

 Sendo resolvida a questão deverá ser confirmado ou modificado o assunto que deu ensejo ao Recurso pelo presidente.

ATA :

 Os trabalhos desenvolvidos serão registrados em ATA . Todas as ocorrências , enfim todos os pontos falados, debatidos e resolvidos serão lançados em ATA – art. 100, IV ;

 É redigida pelo secretário da mesa, mas poderá ser elaborada pelo departamento jurídico;

 Deverá será assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes;

 É extraído o documento do livro – ATA para registrar na Junta Comercial- art. 130 ;

 A lei exige publicação da ATA da Assembléia Geral ordinária - art. 134 § 5º, mas não exige para as AGE , não é para todos os casos ;

HIPÓTESES QUE É NECESSÁRIA PUBLICAÇÃO DE ATA da AGE :

A) Quando delibera matéria que dá ensejo ao exercício de recesso pelo acionista – art. 45 §§ 6º, 7º e 137 ,III e IV e § 3º;

B) Decide a emissão de debêntures – art. 62 , I e 64 III;

C) Reforma os Estatutos – art. 135 § 1º;

D) É o local em que ocorre a renúncia de administrador – art. 151;

E) Reduz o capital social com restituição aos acionistas – art.174;

F) Toma prestação final de contas do liquidante – art. 216 § 2º;

G) Aprova as operações de incorporação , fusão e cisão –arts. 227 a 233.

Além dessas hipóteses não há obrigatoriedade de publicação de ATA. Contudo é sempre de bom termo publicar para todos os efeitos legais , tendo em vista ações judiciais que necessitam de provas etc...

PUBLICAÇÃO : dois veículos – um será OFICIAL e outro JORNAL DE GRANDE CIRCULAÇÃO - art. 289;

 DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO ou facultativamente no do estado , distrito federal em que se encontra a sede da S/A e em JORNAL PARTICULAR , editado na mesma localidade;

 Em S/A ABERTA além dessas publicações a CVM também exige a inserção em JORNAL DE GRANDE CIRCULAÇÃO , editado onde se situa a BOLSA DE VALROES em que ocorreu o maior volume de negociação de suas ações nos últimos dois exercícios ;

 Caso a Cia ABERTA não tenha registro para negociação na BOLSA DE VALORES,MAS APENAS PARA mercado de balcão A PUBLICAÇÃO ADICIONAL deve ser feita em jornal de grande circulação editado na capital doestado em que se situa a sede . Inst. 207.

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