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quinta-feira, 9 de dezembro de 2010

10º TEMA SOBRE S/A - ESTUDO DE CADA ÓRGÃO SOCIETÁRIO DA SOCIEDADE ANÔNIMA

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Este é o ÓRGÃO deliberativo de número ímpar e plural – integrado por três membros, eleito pela Assembléia. Art. 140 – 138 § 2º

Só pode ser pessoa física ; agiliza o processo decisório . A DIRETORIA que pode se composta por NÃO ACIONISTAS nem sempre é o órgão da Sociedade MAIS INDICADO PARA ASSUMIR A RESPONSABILDIADE PELAS DELIBERAÇÕES DE MAIOR ENVERGADURA. Estas cabem aos sócios que são pessoas que investem seu dinheiro e assumiram o risco da atividade empresarial .

Contudo , muitas vezes não atende adequadamente com rapidez e assim o CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO como é composto por acionistas está para atender a rapidez necessária nos assuntos de maior relevância . Só não podem decidir assuntos específicos das Assembléias .

COMPETE-LHE portanto : Art. 143

 

a) fixar a orientação geral para os negócios sociais ;

b) eleger e destituir membros da diretoria ;
c) suprir eventuais omissões do Estatuto , quanto à distribuição de competência entre os diretores ;
d) fiscalizar a atuação da diretoria ,inclusive mediante o exame dos livros e solicitação de informações sobre atos praticados ou projetados ;
e) convocar assembléia geral;
f) manifestar-se sobre relatório da administração , a prestação de contas da diretoria e , se previsto em Estatuto , sobre atos ou contratos de importância ;
g) deliberar o aumento do capital social , com emissão de novas ações , no limite da autorização estatutária ;
h) deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição , se autorizado pelo Estatuto ;
i) autorizar a alienação de bens do ativo permanente , a sua oneração – por penhor, hipoteca , anticrese ou alienação fiduciária em garantia – bem como a prestação de garantia a terceiros – aval e fiança , a menos que o estatuto atribua a competência à assembléia geral ou à diretoria;

j) escolher ,destituir auditores independentes , se houver – art. 142 .

Ex. S/A FECHADA , com poucos acionistas facilmente reunidos em Assembléia Geral, independente de convocação , então o gasto com a manutenção do ÓRGÃO é plenamente dispensável; assim sendo a existência desse ÓRGÃO depende de previsão estatutária, em geral .

S/A ABERTA , S/A COM CAPITAL AUTORIZADO e ECONOMIA MISTA é obrigatório por lei – art. 138 § 2º e 239 .

MODALIDADES DE VOTAÇÃO :

Pode ser : MAJORITÁRIA ou PROPORCIONAL.

MAJORITÁRIA – dois modos :
A) chapas , integradas cada uma por tantos candidatos quantos são os cargos a serem preenchidos;

B) cada cargo do Conselho de Administração é posto em votação em separado ; tendo por exemplo três cargos a preencher , neste caso , procede-se três eleições diferentes e em cada uma delas o acionista é chamado a manifestar sua preferência por um nome , dentre os que se candidataram .


Em ambos os modos a cada votante atribui-se um voto , como em qualquer matéria – art. 110 , mas não é apropriada a distribuição dos votos de um mesmo acionista entre mais de uma chapa ou candidatura isolada .

 

Seja qualquer modo ou tipo o CONTROLADOR elege todos os integrantes

PROPORCIONAL –

 não existem CHAPAS ;

 os votos recairão sobre candidatos isolados para fins de preenchimento não de determinado cargo ,mas de órgão como um todo ;

 os acionistas recebem um voto por ação votante que possuem , e podem concentrar todos os seus votos num mesmo candidato , ou distribuí-los .

 outra hipótese seria a\ eleição compreender o órgão como um todo , e não cada cargo em separado .

 Apurados os votos são eleitos os mais votados em número igual ao dos cargos a serem preenchidos .

 Formar-se-á um Conselho heterogêneo – integrado de representantes dos Controladores e minoritários com votos ,em número proporcional à participação de cada bloco do capital votante.

 O sistema de voto múltiplo é uma espécie de votação proporcional para os norte-americanos.

Exs:  O capital votante de uma S/A é distribuído entre dois acionistas José e João. José com 60% e João com 40% , o Conselho composto por cinco membros está sendo totalmente renovado .Dotando-se a votação majoritária José deposita todos os seus votos nas cinco pessoas de sua confiança- ha chapa ou nas candidaturas isoladas – e ganha a eleição , porque tem mais votos que João .

 Sendo adotada a votação proporcional , a tendência será que José elegerá três e João dois dos membros do Conselho.

 Observa-se que a lei não estipula fórmula de voto . Antes de iniciar as eleições deve-se analisar os Estatutos.; Portanto , se estiver omisso Estatuto quanto à modalidade de composição do Conselho acabará prevalecendo a do interesse do acionista CONTROLADOR – votação majoritária .

 O MINORITÁRIO nunca poderá reclamar uma vez que quando tornou-se sócio da S/A tomou conhecimento do Estatuto e teve a oportunidade de dimensionar as conseqüências de suas eventuais omissões.

 

VOTO MÚLTIPLO : Sabemos que a lei não estabelece nenhuma fórmula para votação do CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO , portanto cabe a S/A dispor sobre a matéria . Omisso o Estatuto a mesa decidirá . Essa é a regra geral .

EXCEÇÕES – DUAS: art. 141 , L. S/A - Uma delas é o VOTO MÚLTIPLO - é faculdade reconhecida aos acionistas minoritários votantes , cujo exercício importa a observância da modalidade proporcional de votação , com algumas características próprias . Sua finalidade é proteger os interesses desse grupo de acionistas garantindo-lhes alguma representação no Conselho de Adminsitração .

Assim são atribuídos a cada votante tantos votos quantos sejam os cargos do Conselho de Administração . Os acionistas podem distribuir livremente os votos que recebem, concentrando-os em um único candidato ou distribuindo-s entre dois ou mais .

Condições para VOTO MÚLTIPLO :

a) titularizar , nas cia fechadas pelo menos 10% do Capital votante e nas abertas , de acordo com o capital social de 5% a 10 % ;

b) solicitar a adoção do processo pelo menos 48 horas antes da Assembléia Geral ;

c) deve cuidar da eleição para a renovação do órgão como um todo .

 

O processo de VOTO MÚLTIPLO não pode ser solicitado quando se trata de eleição para preenchimento de um ou mais cargos vagos (por morte ou renúncia de membro , por exemplo).

Com as condições acima a cada ação será atribuída tantos votos quanto são os cargos do Conselho .

• A regra na votaçao PROPORCIONAL , os acionsitas podem concentrar todos os seus votos em determinado candidato , ou distribuí-los entre mais de um . Assim , em razão da multiplicidade dos votos atribuídos a cada ação , o acionista deve tomar cuidado para encontrar a medida de concentração ou dispersão que melhor atende ao seu interesse .
• Se os MINORITÁRIOS dispersarem demais seus votos , o CONTROLADOR pode garantir a homogeneidade na composição do órgão ; e se o CONTROLADOR dispersar muito , os MINORITÁRIOS que concentrarem seus votos podem até mesmo eleger a maioria dos membros do Conselho .
Ex. S/A que o capital votante é composto po 1.000.000 ações , das quais João possui 600.000 e José 400.000 . Se o Conselho de Adminsitração tem cinco cargos e José solicita , com atecedência , a instalação do processo múltiplo, serão atribuídos a Antonio 3.000.000 de votos e a ele 2.000.000.

• Verifica-se no exemplo acima que João é MAJORITÁRIO e José MINORITÁRIO . Tirando dessa hipótese , vejamos abaixo diferentes exemplos de de concentração e dispersão desses votos múltiplos :

a) João distribui seus votos em três candidatos , dando 1.000.000 para cada um deles, enquanto José vota em dois nomes , com 1.000.000 em cada .

• Neste caso , todos são eleitos e a composição do Conselho guarda a PROPORÇÃO com a participação dos acionistas .

b) João distribui seus votos em quatro candidatos , 750.000 em cada e José distribui os seus três - 666.666 por candidato .

• O resultado não é inteiramente bom para o minoritário , porque o Cxontrolador elegerá quatro Conselheiros , o que corresponde , em termos PROPORCIONAIS , a um número de assentos no Conselho superior à sua participação no capital votante .

c) João e José distribuem todos os seus votos igualmente em cinco candidatos . Os de José recebem 600.000 cada , e os de João 400.000 .

• É uma opção ruim para o MINORITÁRIO porque o CONTROLADOR conseguiu eleger cinco membros , compondo um Conselho homogêneo, integrado exclusivamente por pessoas de sua confiança .

d) João distribui seus votos igualmente entre cinco candidatos , dando a cada um 600.000 e José concentra os seus em apenas três candidatos , que recebem 666.666 votos .

• Neste caso, o MINORITÁRIO ganha a maioria do Cosnelho de Administração .

 O resultado mais provável será da hipótese “a)” , que será da votação proporcional não múltipla .

 Se todos os acionistas estão devidamente informados sobre o VOTO MÚLTIPLO e fazem a distribuição de seus sufrágios na medida racional , não haverá diferença nenhuma entre o resultado da eleição pelo processo múltiplo e o que resultaria do voto proporcional não múltiplo .

 Assim o VOTO MÚLTIPLO que representa uma medida de proteção ao minoritário não é propriamente a multiplicação do votos , mas sim a garantia da proporcionalidade no preenchimento do conselho de administração .

 Se o acionista com a participação mínima exigida , por lei ou pela CVM, exercita , no prazo , a faculdade de pedir a instalação do processo de VOTO MÚLTIPLO , afasta a possibilidade de adoção da votação majoritária .

 Observa-se que mesmo que for estabelecida esta última nos Estatutos , ao acionar o mecanismo do art. 141 da L. S/A o MINORITÁRIO impõe a eleição do Conselho de Administração pelo sistema PROPORCIONAL e assim pode eventualmente eleger representate seu órgão .

Os doutrinadores mais atualizados entendem que deveria ser abolido o VOTO MÚLTIPLO pois seu funcionamento origina dúvidas e controvérsias . O importante seria que os MINORITÁRIOS se assegurassem através da modalidade proporcional da votação .

Art. 141 § 1º prescreve que a MESA DA ASSEMBLÉIA GERAL através da lista de presença, informará o número de votos necessários para a eleição de cada membro do CONSELHO .

Os Doutrinadores recomendam a seguinte fórmula para se chegar aos VOTOS NECESSÁRIOS : v = [(c.a) : (c+1)] = 1 – ar em que v é o número de votos a informar , c o número de cargos do Conselho , a o número de ações admitidas à votação , conforme o livro de presença , e ar o arredondamento .

Conferindo com a aplicação da fórmula ao exemplo acima , ter-se-ia 833.334 como sendo a quantidade de sufrágios necessários à eleição do Conselheiro .

FORMALIDADES

O Conselho de Administração deve possuir um Presidente escolhido entre os seus membros . Cabe ao estatuto estabelecer como se processa a escolha , bem como as normas sobre sua substituição , em caso de ausência ou vacância . Normalmente , o Presidente é escolhido pelo próprio Conselho , na primeira reunião após a posse dos acionistas eleitos para órgão . Nada veda no entanto , que se estabeleçam outros critérios estatutários de escolha do Presidente do Conselho , atribuindo a competência, por exemplo , à própria Assembléia geral.

As reuniões do Conselho de Administração são convocadas , instaladas e se realizam também de acordo com as regras do Estatuto-art. 140 , IV .

Em geral cabem ao presidente do Cosnelho as tarefas de convocar e dirigir as reuniões. Destas lavrarão atas , lançadas em livro próprio-art. 100 , VI, art. 100 , com assinatura dos membros presentes aos trabalhos . Nem toda a Ata de reunião do Conselho de Administração precisa ser arquivada no Registro de Empresa e publicada, mas apenas as que contêm deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros – art. 142 § 2º , L.S/A , e as da reunião em que ocorrer eleição de diretor – art. 146 , par. Único , ou renúncia de Conselheiro – art. 151.

Ver também artigos : 151,152,153 ,155, 156,158, 159 da Lei 6404/76

DIRETORIA

A diretoria é o órgão executivo da Cia . Aos seus membros compete , no plano interno, dirigir a empresa , e , externamente , manifestar a vontade da pessoa jurídica , na generalidade dos atos e negócios . Relativamente à Segunda função , deve-se lembrar, inclusive , que a representação legal da Sociedade anônima não pode ser atribuída a outro órgão societário ; é de sua competência privativa – art. 138 § 1º . A restrição diz respeito à representação ordinária , que não pode ser atribuída ao Conselho de Administração , ou à Assembléia Geral.

Hipóteses há , entretanto, de representação legal extraordinária da Sociedade Anônima, que, por estarem previstas na própria lei , são igualmente admissíveis . Por exemplo , na vacância de todos os cargos dos órgãos de administração , o acionista com maior número de ações é o representante legal da sociedade para os atos urgentes de administração – art. 150 § 2º ; se a Cia não tem auditores independentes , o Conselho Fiscal poderá contratar contador ou firma de auditoria , a expensas da S/A – art. 163 § 5º.
A DIRETORIA é composta por pelo menos duas pessoas naturais , residentes no Brasil, escolhidas pelo Conselho de Administração ou se este não existir, pela Assembléia Geral. A condição de acionista não é necessária , podendo ser eleitos para o órgão profissionais sem participação no capital social .

Até 1/3 dos membros do Conselho de Administração pode ser eleito para a diretoria. Se o Conselho tem até cinco membros , no máximo um deles poderá pertencer também à diretoria ; para que dois conselheiros possam ser simultaneamente diretores , o Conselho deve ter no mínimo seis cargos, e assim por diante .
O Estatuto da Sociedade define o número de diretores , mínimo ou máximo permitidos, a duração do Mandato , substituição e principalmente, a competência de cada um. Dependendo , assim , da dimensão ou espécie da Sociedade , a diretoria poderá ter cargos como diretor-presidente , diretor financeiro , comercial , de produção , jurídico de relações com os investidores etc.

As atribuições relacionadas a cada uma das diretorias são detalhadas em normas estatutárias . Também no estatuto poderá ser previsto que determinados atos competem à diretoria , enquanto órgão – art. 143 § 2º, caso em que os diretores devem reunir-se para deliberar por maioria de votos . Os trabalhos da reunião e as decisões são , registradas em Ata , lavradas no livro próprio – art. 100 , VI - L. S/A.
 

REGIME JURÍDICO DO DIRETOR

 

Qual o vínculo estabelecido entre o diretor e a sociedade anônima de cuja diretoria participa: é regido pelo direito societário ou pelo direito do trabalho.

Se a diretoria financeira de uma S/A dá à luz , tem direito à licença maternidade caso não tenha a Assembléia deliberado sobre esse benefício ? Arespota depende de prévia definição da natureza do vínculo , estatutário ou contratual , existente entre ela e a Cia . No primeiro caso , aplicando-se o direito societário , a diretora financeira não tem direito à licença ; no segundo , incidente o direito trabalhista , tem art. 7º . XVIII , Const. Rep.

 

Vejamos duas hipóteses:
1) a do empregado eleito para órgão de administração e a do profissional contratado especificamente para integrá-lo . No primeiro caso , entende a jurisprudência trabalhista que o Contrato é suspenso , não se computando o tempo de serviço durante o mandato de Conselheiro ou Diretor , salvo se permanecer a subordinação típica do vínculo empregatício – enunciado nº 269 TST.

Neste caso cabe considerar, em geral, a eleição para funções de administração superior de empresa uma espécie de continuação do vínculo trabalhista , a menos que o cargo a ser ocupado seja o mais elevado na estrutura administrativa – diretor-presidente.

 

2) Na Segunda situação , o administrador não tinha nenhum outro vínculo anterior com a S/A e mesmo que não venha a ocupar o cargo mais elevado da administração , deve-se presumir societária a relação jurídica derivada da sua eleição e investidura .
Contudo deve-se ter presente o conceito basilar do direito do trabalho , no Braisl , que define o vínculo empregatício a partir de determinados elementos fáticos que caracterizam a relação entre as partes .Assim sendo tendo os pressupostos delineados no art. 3º da CLT - prestação de serviços não eventual e sob dependência, por pessoa física , a certo empregador , mediante o pagamento de salário , será reputado trabalhista o vínculo, independente do conteúdo de eventuais documentos por eles firmados .

Com toda eleição e investidura do administrador no cargo de diretor da cia , com estrita observância do direito societário , essa documentação não afastará a sujeição do vínculo ao direito trabalhista se restar provada perante a Justiça do Trabalho , a presença , basicamente , dos pressupostos legais da subordinação e da não eventualidade.

No exemplo dado anteriormente a diretora financeira , tem direito à licença maternidade no prazo de 120 dias , mesmo não previsto o benefício em ata de assembléia da cia , apenas se o exercício do cargo apresenta a nota da subordinação pessoal em relação a outro membro da diretoria.
Em relação ao FGTS a lei autoriza a cia equiparar aos empregados os diretores sujeitos ao vínculo societário , para fins de recolhimento da contribuição devida – Lei 8036/90,art. 16.

O importante a entender é que existe vínculo societário mas é entre os membros da diretoria e os órgãos superiores da cia - conselho de administração e assembléia geral; é subordinação de órgão para órgão – dependência societária e não pessoal – que é a trabalhista.

CONSELHO FISCAL

É um órgão de assessoramento da Assembléia Geral na votação de matérias atinentes à regularidade dos atos de Administração da Cia . É por outras palavras , o principal instrumento , conferido pela lei aos acionistas, de fiscalização de gestào da empresa . 
 

No desempenho de suas atribuições , o Conselho requisita informações , examina documentos e opina sobre a legalidade e adequabilidade contábil dos atos da Administração, tendo ao seu alcance todos os meios indispensáveis ao exercício de sua competência .

 

Trata-se de órgão de existência obrigatória , mas funcionamento facultativo . A aparente contradição dessa assertiva esvai-se com facilidade : a existência é obrigatória, no sentido de que não está condicionada a previsão estatutária ; contudo, ele pode ou não estar em funcionamento, dependendo da vontade de acionistas .

Assim, ao contrário do que ocorre relativamente ao Conselho de Administração , o Conselho Fiscal existe , mesmo que omisso o Estatuto . Se os acionistas , porém, reputam desnecessário o funcionamento do órgão , como instrumento auxiliar na fiscalização dos administradores , eles simplesmente não elegem os conselheiros . Nesse caso o Conselho está desativado , embora exista e possa ser ativado a qualquer momento.
Só em duas hipóteses o Conselho Fiscal tem funcionamento permanente : nas sociedades de economia mista – art. 240 –L. S/A ; ou se prevista a permanência no Estatuto – art. 161.

De um lado o Conselho fiscal é FISCAL, e não pode substituir os administradores da Cia no tocante à melhor forma de conduzir os negócios sociais.
Não cabe apreciar a economicidade das decisões da diretoria ou do Conselho de Administração, nem interferir na ponderação da conveniência ou oportunidade dos negócios realizados ou a realizar . Sua tarefa cinge-se aos aspectos da legalidade e regularidade dos atos de gestão .

Se o diretor celebrou , em nome da Cia , contrato estranho ao objeto social , o Conselho fiscal pode opinar no sentido da rejeição de suas contas , ainda que não tenha sido prejudicial à sociedade . Mas se a única crítica que os Conselheiros têm ao Contrato e a sua pertinência , quer dizer , fossem eles diretores , não o teriam celebrado , em vista dos riscos que identificam , então não há matéria sobre a qual devam alertar a Assembléia geral . De outro lado, o Conselho tem autuação interna , exclusivamente interna.

Se descobrem erros , fraudes , crimes , perpetrados por qualquer administrador ou empregado da Cia , devem comunicá-lo aos órgãos de administração , e , quando omissos estes nas providencias para a defesa do interesse social , à Assembléia geral – art. 163 , IV.
O CONSELHO FISCAL é composto de no mínimo TRÊS e no máximo , cinco membros titulares e seus suplentes . São elegíveis apenas pessoas naturais , residentes no brasil , com formação superior ou com experiência empresarial- demonstrada esta pelo exercício de cargo de administrador de empresa ou de conselheiro fiscal , no mínimo por 3 anos.

Não são elegíveis , por outro lado , os diretores e integrantes do Conselho de Administração da Cia , de sociedade por ela controlada ou integrante do mesmo grupo , bem como o seu cônjuge ou parente , até terceiro grau; e também os empregados da Cia de Sociedade controlada ou do mesmo grupo .

Os primeiros impedidos são os agentes sob fiscalização , e , claro, não podem ser fiscais dos próprios atos ; os cônjuges e parentes deles também estão impedidos , por não possuírem distanciamento suficiente para um desempenho isento; os últimos encontram-se em posição de subordinação hierárquica relativamente aos fiscalizados , daí a razão do impedimento .

O Conselho Fiscal pode ser posto em funcionamento em qualquer Assembléia , mesmo que não incluída a matéria na ordem do dia . Basta para tanto , nas Cias. Fechadas , que acionistas detentores de 10% das ações com voto ou 5% das sem voto manifestem a vontade de vê-lo instalado , fato suficiente para que a Assembléia proceda à eleição dos titulares e suplentes .

Nas Abertas os percentuais são ainda menores fixados pela CVM , de acordo com o capital social, entre 2% e 8% das ações com direito a voto, e entre 1% e 4% das ações sem voto .

Em qualquer Cia , acionistas com 5% das ações votantes ou 5% das não votantes têm a prerrogativa de convocar a Assembléia Geral , para deliberar a instalação do Conselho Fiscal, se os órgãos de Administração não o fizer em 8 dias após terem sido instados a adotar a providência – art. 123 , par. Único , d.

O processo de composição do Conselho compreende a realização de três eleições , em separado:

a) a dos representantes – titular e suplente dos preferencialistas sem direito a voto ou com voto restrito ;

b) a dos representantes – titular e suplente dos minoritários com direito a voto , quando possuem pelo menos 10% do capital votante ;

c) a dos representantes – titulares e suplentes do acionista controlador , sempre em maioria no Conselho Fiscal.

Nas sociedades com ações preferenciais não votantes , cujo controlador titulariza mais de 90% das ações com voto , o Conselho Fiscal terá em princípio três membros titulares – dois eleitos pelo detentor do controle e um dos preferencialistas .

O mesmo quadro se verifica se todo o capital social é dividido em ações votantes e o controlador tem menos de 90% delas . Nessas casos o Conselho Fiscal só terá mais que três membros se especificadamente previsto em estatuto .

Nas Sociedades em que os dois grupos minoritários existem, o Conselho Fiscal , quando instalado , terá cinco membros –três eleitos pelo controlador, um pelos minoritários com voto e um pelos preferencialistas sem voto.

A tripartição do procedimento eleitoral , para a composição do órgão de fiscalização visa óbvio , tutelar os interesses da minoria.

O objetivo de assegurar a representação minoritária no Conselho Fiscal, contudo , muitas vezes é frustrado pela atuação da chamada minoria amigável , ou seja , acionista ou acionistas que formalmente não integram o bloco de controle , mas que colaboram com este, ao participarem das eleições em separado . Não há mecanismo jurídico que possa eficientemente contornar esse tipo de manipulação dos controladores.
ADMINISTRADORES
Abrange os membros de dois órgãos da estrutura societária : diretoria e conselho de administração – órgãos administrativos. Aplica-se a estes órgãos as normas comuns sobre requisitos, impedimentos, investidura, remuneração , deveres e responsabilidades – art. 145 , L. S/A .

Somente pessoas naturais podem ser eleitas para esses órgãos. Outro requisito é a residência no Brasil .

Quanto ao Conselho de Administração pode ser domiciliado no Brasil ou no exterior , desde constitua procurador residente no Brasil – art. 46 § 2º .

Impedimentos : não pode ser eleita par ao conselho de administração ou para a diretoria pessoa impedida por lei especial , condenada pela prática de determinados crimes (falimentar, prevaricação , suborno , concussão, peculato , contra a economia popular , a fé pública ou a propriedade ; ou que cumpre pena que veda , mesmo temporariamente, o acesso a cargos, funções ou empregos públicos – art. 147 , § 1º - L. S/A – L. 8934/94, arts. 11 , II e 35 II .

Se ABERTA a Cia também está impedida a pessoa a quem a CVM impôs pena de inabilitação para o exercício do cargo de administrador-LCVM art. 11 , IV ; LS/A art. 147 § 2º .

Também as pessoas que ocupem cargo em empresas concorrentes – art. 147 § 3º .

Investidura : a pessoa eleita para o cargo de conselheiro ou diretor apenas se investe da competência a ele relacionada após a posse , que deve ocorrer no máximo em 30 dias após a eleição . Ultrapassado prazo somente será reconsiderado se houver motivo justificável pelos demais membros do conselho ou da diretoria .

O administrador toma posse mediante assinatura de termo específico, lançado no livro de atas do órgão para o qual foi eleito – art. 149 L. S/A .

Remuneração – a Assembléia Geral estabelecerá o valor das remuneração dos administradores, bem como os seus benefícios e verbas de representação. Haverá de ser definido o montante a ser distribuído entre cada um, ou aprovar , desde logo , a distribuição.

Se a remuneração atribuída ao próprio controlador ou a outra pessoa for incompatível com a praticada pelo mercado , os acionistas que aprovaram devem indenizar os prejuízos da cia.

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