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sábado, 10 de abril de 2010

Sociedade - Deveres, Obrigações e Direitos dos Sócios – Artigos 1001/1009 C.C.

Sendo os Sócios titulares de quotas sociais e participantes da sociedade, os mesmos são suscetíveis a direitos e deveres para com a sociedade. Assim podemos examinar de forma genérica ou particularizada, pois dependerá de cada espécie de Sociedade.


• DEVER E OBRIGAÇÃO DOS SÓCIOS EM TODAS AS SOCIEDADES:



INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL: Primeiramente é DEVER do Sócio integralizar suas quotas. Não o fazendo poderá acarretar em reivindicação judicial através de Execução respondendo por perdas e danos se a integralização for em bens e pelos juros legais se em dinheiro. A INTEGRALIZAÇÃO constitui uma obrigação líquida e certa. Art. 1004 do Código Civil.



A integralização do capital social significa assumir as responsabilidades do Contrato Social. Entregar para a Sociedade dinheiro ou bens no montante contratado com os demais sócios. Cada sócio tem o dever de integralizar a quota do Capital Social assumido, que subscreveu (responsabilizou).



• Capital subscrito é o Capital de referência no Contrato Social. É o que está DECLARADO no Contrato Social.



• Capital integralizado é a entrega dos recursos prometidos serem entregues. Poderá ser integralizado à vista ou em parcelas.



O sócio que não cumpre a integralização do capital denomina-se SÓCIO REMISSO. Penalidade do Sócio Remisso - responderá por perdas e danos –art. 1004 / 1058 C.C.

Podem os sócios optar pela expulsão - este sócio deverá ter que indenizar à sociedade com a restituição das entradas deduzindo o valor devedor.



• DIREITOS ESSENCIAIS:


Lucro, de Voto, fiscalização dos documentos da sociedade, recesso (retirada) e ao Acervo Social.

Quanto aos DIREITOS DOS SÓCIOS, deve-se destacar o de participar dos lucros sociais sendo NULA a cláusula que exclua algum sócio dessa participação.

DO LUCRO: Ver Artigos 1007/1008 do Novo Código Civil. Os sócios tem direito aos lucros, porém participam também das perdas , na proporção das suas quotas. Neste caso estamos falando em SOCIEDADE LIMITADA. Se for Sociedade Simples somente participará dos lucros na proporção da média do valor das quotas, pois nesta a contribuição consiste em “serviços”.

DO DIREITO AO VOTO:


Têm ainda os sócios o direito de voto nas deliberações sociais importando para tanto a maioria do capital, vale dizer a manifestação de sócios que representem mais de 50% do capital (art. 1010 C.C.).



DIREITO À FISCALIZAÇÃO E DO DIREITO AO ACERVO SOCIAL:



Os sócios têm o direito de fiscalizar os documentos e livros da sociedade o direito a uma cota-parte do acervo social, este no caso de liquidação. Assim o que sobrar no final da liquidação, será rateado entre os sócios.

DIREITO DE FISCALIZAÇÃO é bastante amplo podendo os sócios independentes do nível de sua participação no capital social, e acesso a todos os livros e documentos da sociedade.

ACERVO SOCIAL é durante a LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE: É sua extinção. Os sócios funcionam como herdeiros da sociedade. Após o pagamento dos credores o restante é partilhado entre os sócios na proporção de sua participação no capital ou conforme for determinado no Contrato.



DIREITO DE PREFERÊNCIA

O Código Civil de 2002 nada dispôs sobre direito de preferência. Ver o § 2º do art. 1082 e 1057 do C.C.


Nessas condições, e tendo em vista a liberdade de estipulação que é peculiar à Sociedade Limitada, competirá ao contrato social consagrar ou não o direito de preferência dos quotistas, em cada aumento de capital, subscrever uma parcela desse aumento proporcional à sua participação no capital.

Omisso o Contrato Social, incidirá supletivamente a Lei das Sociedades Anônimas – art. 171, assegurando-se aos quotistas o direito de preferência. (parágrafo único do art. 1053 do C.C.)



DIREITO DE RECESSO



Art. 1029 C.C É O DIREITO QUE O SÓCIO TEM DE RETIRAR-SE DA Sociedade ou transferindo suas quotas na forma do art. 1057 C.C. ou retirando-se sem a transferência , mas deverá ser reembolsado pela Sociedade. Tudo de acordo com o art. 1031.

DIREITO AO ACERVO SOCIAL



Verifiquemos que quando termina o pagamento de todo o passivo (débito) que é realizado na LIQUIDAÇÃO da Sociedade conforme o art. 1102 C.C.Veremos mais adiante que quando a Sociedade encerra definitivamente suas atividades há a DISSOLUÇÃO e logo após haverá a LIQUIDAÇÃO.



No final da LIQUIDAÇÃO farão o rateio do que sobrar entre os sócios que é o ATIVO , isto é , se sobrou algo após todos os pagamentos será distribuído entre os sócios. Art. 1107 C.C.

9 comentários:

RBX JURÍDICO disse...

Karla . você perguntou:

Oi professora Rachel,
Quando há doação de quotas de um sócio para o outro, é necessário que no contrato conste a palavra doação ou pode constar cessão e transferência? É necessária dizer se esta cessão é a título oneroso ou gratuito?

16 de abril de 2010 14:28

RESPOSTA:

Olá Karlinha,

Prazer em tê-la no BLOG.

Tudo o que se realiza na sociedade deve constar sempre na Alteração Contratual. Assim sendo,anota-se na Alteração DOAÇÃO e registra-se no órgão competente. Sabemos que se for Sociedade SImples será no Registro Civil de Pessoas Jurídicas e se for Sociedade Empresária na Junta Comercial.É de bom termo que formalize DOAÇÃO GRATUITA ou ONEROSA.

bjs

sjdopsj disse...

Parabéns! Excelente iniciativa este blog.

RBX JURÍDICO disse...

Prazer em tê-los no BLOG.

thiago disse...

Professora, estou montando uma spe com o objetivo de lotear um gleba de terra e vender o loteamente, mas como somos varios donos da terra, quero elaborar o contrato social, de forma que todos entrem na empresa, mas quem nao tiver dinheiro para os gastos para tornar a gleba em loteamento, nao atrapalhe os que tem dinheiro disponivel. qual a melhor maneira?

thiago disse...

se puder enviar a resposta para meu email, ficarei grato.
thiagovicenteferreira@hotmail.com

sedenir fabiano disse...

Olá professora , gostaria de saber: no ha três pessoas querendo constituir uma sociedade é necessário que as três sejam pessoas físicas ? Ou uma das pessoas pode ser jurídica ? Segundo o códico civil

Rachel Brambilla disse...

Oi Fabiano.

Se você vai constituir uma SOCIEDADE LIMITADA do art. 1052 do C.C. é possível ter como sócio PESSOA JURÍDICA ou FÍSICA.

Quanto a MICROEMPRESA e EMPRESA DE PEQUENO PORTE, da lei 123/1006,tem impedimentos por possuirem benefícios fiscais que as isentam ou reduzem seus recolhimentos de impostos (IPI,ICMS, INSS), são impedidas de se associar com outras ou outras se associarem com elas.

Abraço.

josé santos disse...

gostaria de saber: eu fiz uma sociedade e entrei com 50% de investimento meu sócio entrou com outros 50%, a empresa faliu gostaria de saber se tenho que devolver os 50% que meu sócio investiu????

Rachel Brambilla disse...

José

Agora que estou vendo sua mensagem.

Imagino que a empresa não deu certo. Você não tem que entregar nada e somente deverá pagar aos credores se houver.

Qualquer coisa avise.

Abraço.

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